证券市场周刊 | 汪佳蕊

　　炜冈科技家族企业特征十分明显，而其内控问题也令人担忧，其实控人不但使用个人银行卡收取货款，形成对公司资金占用，而且公司还存在现金交易、第三方回款等不合规情况，更重要的是，其存货居高不下，公司募资必要性存疑。

　　此前，在《证券市场周刊》刊发的《炜冈科技研发费用有“掺水”嫌疑，身陷“价格战”又逢原材料、外销成本上涨，发展前景堪忧》一文中，《证券市场周刊》曾对炜冈科技参与行业“价格战”、原材料价格和外销相关费用上涨，以及研发费用“掺水”等问题进行了分析。

　　实际上，除了上述问题外，炜冈科技还存在诸多亟待解决的问题。

　　家族企业特征明显

　　批量注销关联公司存疑

　　从股权结构和管理架构来看，炜冈科技是由“一家三口”高度控股的典型家族企业。

　　截至招股书签署日，炜冈科技的实控人为周炳松和李玉荷夫妇，其中，周炳松直接持有公司34.86%的股份，李玉荷直接持有9.65%的股份；承炜投资由周炳松持股80%，李玉荷持股20%，二人通过承炜投资控制公司42.78%的股份。因此，实控人周炳松、李玉荷共同控制炜冈科技合计87.29%的股份。

　　周翔作为周炳松和李玉荷之子，为炜冈科技实控人的一致行动人，也是炜仕投资的执行事务合伙人，通过该合伙企业间接控制炜冈科技4.03%的股份。公司在招股书中表示，周翔在行使股东权利、参与董事会决策及日常经营管理过程中，均需遵循其父母即周炳松、李玉荷的意见，与二人保持一致。因此，周炳松、李玉荷和周翔一家三口共计持有炜冈科技91.32%的股份，存在股权高度集中的情况。

　　不仅如此，炜冈科技还存在大量近亲持股的情况。截至招股书签署日，实控人的兄弟姐妹也存在直接或间接持有公司股份的情况。其中，公司实控人周炳松之兄周炳文、周炳光，李玉荷之弟李剑波、之姐李玉琴、李玉莲、之妹李玉云，均通过持股平台间接持有公司股份(详见附表)。    在这种状况之下，很容易出现大股东利用高度集中的表决权，在公司重大决策、人事任免等方面“一言堂”，为自己利益损害其他投资者利益的情况。实际上，实控人父子就曾多次占用公司资金，对此，我们将在下文中详细介绍。

　　值得关注的是，随着IPO进程的推进，炜冈科技开始在报告期内接连注销关联公司。

　　据招股书披露，自2018年4月至2021年8月，炜冈科技已接连注销四家关联方企业，分别为瑞安市东海印刷机械有限公司、温州瑞尚化妆品有限公司、平阳源和兆股权投资合伙企业(有限合伙)和上海意安国际贸易有限公司，均是由实控人、实控人近亲、董事及其财务总监妹夫等持股的关联企业。

　　但是，对于注销公司的主营业务、经营业绩、与炜冈科技的业务和资金往来情况等均未作出详细披露，那么，这些公司是否存在为公司承担成本费用或输送利益的情况也就不得而知了。

　　实际上，在IPO期间，为了顺利通过审核，通过注销关联企业的方式来隐瞒利益输送等问题的情况时有发生，因此，炜冈科技理应对上述疑问作出更加详尽的披露。

　　大股东曾占用公司资金

　　一般来说，一家企业内控状况如何，除了看其管理制度的建设及执行情况外，还要看企业实际控制人的管理水平及管理理念，那么炜冈科技的内控情况如何呢？实际上，从其实际控制人旗下另一家公司的情况便可见一斑。

　　绿伟环保是由炜冈科技实际控制人周炳松、李玉荷通过承炜投资间接持有99.70%股权进行控制，周炳松直接持有0.30%股权，并且周炳松、李玉荷二人之子周翔担任经理兼执行董事，李玉荷担任监事。也就是说，绿伟环保是炜冈科技的“兄弟”公司。

　　然而，《证券市场周刊》了解到，绿伟环保在税务方面却存在一些问题。据企查查网站显示，绿伟环保2021年存在4918.53元的欠税。对此欠税事宜，国家税务总局平阳县税务局曾于2021年4月20日、2021年10月24日、2022年1月12日三度发布欠税公告催缴，可见绿伟环保纳税积极性并不高。

　　依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条：“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”

　　税务问题一直是IPO审核的重中之重，绿伟环保作为炜冈科技的关联公司，迟迟不缴纳税款的行为在一定程度上说明实控人依法纳税意识的淡薄。炜冈科技目前虽然尚无爆出纳税方面的问题，但如果管理层不予重视，很可能会给企业带来相关风险，被罚款事小，但影响到企业诚信度就得不偿失了。

　　实际上除了关联企业外，报告期内，炜冈科技也存在诸多不规范行为。据招股书披露，公司实控人周炳松在2018年和2019年都曾使用个人银行卡来收取公司货款等款项，且并未及时归还炜冈科技，形成了资金占用。公司在招股书中表示，资金往来款的情况按照同期银行借款利率收取了利息，并在2019年停止使用个人卡之后，周炳松未再发生资金往来的情形。

　　然而，周炳松资金占用的情况虽然没有再发生，但是2020年炜冈科技却出现了对周炳松之子周翔的400万元应收款。

　　对此，公司给出的解释是：“2020年5月6日向股东周炳松分红时，将分红款支付给了周炳松之子周翔，12天之后，周翔将分红款退回公司，公司于同日重新支付给了周炳松，因时间较短，未计提相关利息。”然而，企业大额资金流动事关重大，对于公司将这400万元资金转给周翔的原因，炜冈科技竟然没有作出说明。由此不难看出，炜冈科技在资金管理方面存在不小的漏洞。

　　一直以来，关联方资金占用都是证券市场上的顽疾，近年来监管层更是不断采取措施以惩治关联方资金占用的行为。从炜冈科技来看，无论实控人控制下的关联企业拖欠税款，还是不规范的关联方资金占用，都说明其公司内部控制存在着严重问题，这些漏洞很可能会成为公司“利益输送”的绿色通道。作为一家IPO公司，如何完善内控制度，并严格执行就成了炜冈科技亟须面对的问题。

　　“第三方回款”难题待解

　　现金支付及代收款问题不少

　　在股权高度集中的情况之下，炜冈科技管理显得有些随性，第三方回款、员工代收款等不合规情况时有发生。

　　据招股书披露，炜冈科技在报告期内存在部门销售回款由第三方代客户支付的情形，其中包括融资租赁所产生的第三方回款，由自然人控制的企业以企业法人、实控人或其关联人代为支付货款，境外客户指定付款，以及由其他第三方代支付。

　　从数据来看，2018年至2021年1-9月，炜冈科技产生的第三方回款金额分别为4784.36万元、5494.14万元、5840.40万元和5057.81万元，分别占当期营业收入总额比例的13.37%、14.38%、15.37%和15.98%，第三方回款占比颇高，且有逐年递增的趋势。

　　事实上，第三方回款事关财务数据真实性问题，目前监管层对第三方回款的审查是较为严格的，证监会及交易所均在IPO审核问答指引中作出了明确规定，要求说明第三方回款在公司经营中的合理性、合规性，以及要求第三方回款占比在合理控制范围等。

　　对此，炜冈科技也作出了解释，其在招股书中表示：“公司存在部分第三方回款的情况，主要原因为融资租赁业务产生的第三方回款，该种情形具有商业合理性和必要性。”然而，若剔除融资租赁业务产生的第三方回款，由其他原因产生的第三方代客户支付金额也分别占到营业收入比例的7.03%、7.05%、5.06%和4.71%，所占比重仍然不低。

　　炜冈科技虽然解释称“公司境外客户的部分区域由于当地局势及其他原因无法向公司账户付款，或者部分客户存在因资金周转等原因需要委托其他第三方代为付款，因此产生境外相关机构或个人代为支付货款的情形”，但其对于第三方代付款的情况披露的并不详细，从其解释中根本无法判断其商业合理性。虽然公司表示上述业务均为真实的销售业务，但考虑到其中涉及海外业务，在实务操作上，恐怕也很难去逐一核实。

　　值得关注的是，除了第三方回款之外，报告期内，炜冈科技还存在通过现金交易及通过员工代收货款的情况。

　　报告期内，公司通过现金销售的金额分别为188.52万元、152.27万元、43.03万元和16.02万元，同期，通过员工代收货款的金额分别为30.39万元、95.86万元、10.00万元和0万元，两者合计占营业收入的比例分别为0.61%、0.65%、0.14%和0.05%。

　　虽然现金交易及代收货款所占比重不高，但这却是其财务内控存在问题的重要体现。

　　存货规模连年上涨

　　募资合理性存疑

　　值得一提的是，报告期内，炜冈科技用银行存款购买大额银行结构性存款和其他理财产品的做法，也令人对其募集资金的必要性产生怀疑。

　　招股书显示，公司拟计划募集资金5.55亿元用于年产180台全轮转印刷机及其他智能印刷设备建设项目、研究院扩建项目、营销及服务网络建设项目。但《证券市场周刊》发现，炜冈科技账上的货币资金在连年上涨，而且绝大部分为银行存款。

　　数据显示，报告期各期末，公司银行存款分别为0.70亿元、1.41亿元、1.60亿元和2.24亿元，其中2019年末、2020年末和2021年9月末，公司银行存款分别同比上涨101.55%、13.68%和39.44%。

　　对此，公司表示，2018年公司购买了2.12亿元的大额银行结构性存款和其他理财产品，导致2019年定期存单存款大幅增加，2020年则是由于结构性存款等理财产品到期，使得活期存款增加，2021年9月末，经营性现金流和定期存单存款均有所增加。

　　从其大额银行结构性存款和购买理财产品的情况能够看出，炜冈科技目前似乎并不存在太大的资金缺口，但其却宁愿用自有资金购买理财产品，也不愿投入到公司项目中，反而借IPO之机拟大幅募资5.55亿元，这难免有“圈钱”之嫌，而其募资的必要性也要画上一个问号。

　　先不说扩产之后，仅就目前来看，炜冈科技的存货金额就居高不下。报告期各期末，公司存货余额分别为1.02亿元、1.11亿元、1.4亿元和1.7亿元，结合其收入规模来看，其存货余额占当期营收的比例分别为32.19%、28.96%、36.84%、53.71%，不但存货余额增长较快，而且占营收的比例也在不断提高。这说明炜冈科技的库存消化已经有不小压力。如若上述募资项目建成投产，炜冈科技能否顺利开拓市场，降低存货，并消化公司的新增产能，尚存很大不确定性。　

　　如此来看，“有钱又有闲”的炜冈科技，需要的或许不是盲目募资扩产，而是增强研发能力，提高产品科技水平，解决高库存等问题，以及加强管理，把公司诸多内控漏洞补上，届时其再上市也不迟。

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　　(本文已刊发于3月12日《证券市场周刊》，文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。)