公募业绩比较基准改革陆续迎来文件落地。近日，中基协起草了《公开募集证券投资基金主题投资风格管理指引》，就主题投资投资进行规范与管理。

　　消息显示，中基协向各家基金公司征求意见，并需要在11月15日之前提交反馈。

　　仅半个月，监管已经就公募业绩比较基准改革“三箭齐发”：

　　今年10月31日证监会发布公募业绩比较基准改革相关征求意见稿，从基金管理人内部明确业绩比较基准设定、变更、披露规范，完善内部控制机制方面；外部加强托管、销售、评价等方面，全链条、多维度地完善业绩比较基准的监管要求。

　　11月4日，公募业绩基准库下发，一类库69只，二类库72只，主动权益基金业绩“尺”与“锚”有了标准。

　　此次公募主题投资风格管理指引则为“第三支箭”，精准在主题投资基金上的投资风格管理，通过确立“风格库”制度、强化命名约束、细化量化标准、压实管理人责任、激活托管人监督职能，构建了一个覆盖事前、事中、事后的完整监管链条，并首次系统性地提出托管人在投资风格监督中的职责边界。

　　强化命名约束，不得使用笼统、含糊的表述

　　此次指引的出台，旨在解决主题投资基金风格漂移、“名不符实”问题。

　　“主题投资基金”有明确的范围，即80%以上的非现金基金资产投资于特定投资方向的基金，包括但不限于特定市值、行业、主题、市场板块、地域、投资策略、资产类别，指数基金除外。

　　该指引对主题投资基金名称、基金合同、招募说明书、建立风格库以及更新频率、内部管理制度进行了清晰要求。

　　具体来看，一是基金名称不得“挂羊头卖狗肉”，要求基金名称应当明示投资方向，并与基金合同约定的投资方向一致，不得名实不符。

　　二是应当在基金合同、招募说明书中明确约定80%以上的非现金基金资产投资于特定投资方向的证券；符合基金名称所示投资方向的投资风格、投资范围和主题投资风格库入库标准；应当以可识别、可量化的方式约定投资风格、投资范围和风格库入库标准，清晰界定基金名称所示的投资方向，界定范围应当符合市场基本常识和普遍认知，不得使用笼统、含糊的表述方式。

　　三是主题投资基金应当建立风格库，入库标准应当与投资方向直接相关，优先以政府机关等权威机构、第三方机构发布数据或市场公开数据为依据。

　　其中，对于不同投资方向的主题投资基金有相应的要求：

　　投资方向为特定市值的，应当以证券达到总市值/流通市值/自由流通市值的具体金额或市场占比区间作为风格库入库标准；

　　投资方向为行业的，应当优先选用可从公开渠道获取的第三方估值基准服务机构、金融研究机构、金融资讯机构发布的行业分类作为风格库入库标准；

　　投资方向为主题或投资策略且以宏观经济指标作为风格库入库标准的，应当优先选取国家统计局等权威机构公开发布的参考指标；

　　投资方向为主题或投资策略且以自建模型作为风格库入库标准的，基金管理人应当与基金托管人事先就入库标准达成一致意见，在基金合同中说明该模型的运行逻辑，并确保通过自建模型筛选入库的证券始终符合基金合同约定的投资方向。

　　四是风格库每年更新频率在1次至12次之间。更新频率原则上每个自然年度不低于一次，且不高于十二次。避免频繁变动导致风格不稳定。但因市场波动、公司主营业务变更、权威数据调整等被动因素引起的更新不受此限，体现了一定灵活性。

　　五是基金管理人应当建立主题投资基金投资集中度的内部管理制度，投资集中度不得过高，避免高比例投向投资方向中的单一细分行业或领域。

　　六是延续了业绩比较基准改革精神，明确主题基金的业绩基准应能“准确、客观反映投资风格”。具体而言，主要成分指数必须与其投资方向高度相关，优先选择对应主题的专业指数作为基准要素。这意味着一定程度上拒绝主题基金采用宽基指数作为业绩比较基准。

　　严重偏离投资方向、投资集中度过高将纳入负面考核指标

　　该指引在名称、信披、风格库等方面“划红线”之后，要求基金管理人构建主题投资风格管理上的全流程内部管理机制，覆盖产品设计、研究支持、投资执行、合规监控等多个环节。

　　首先，基金管理人应当建立健全设立风格库及证券出入库的审批程序。研究人员负责按合同设立并定期更新风格库，审慎筛选入库标的；合规风控人员则承担审核职责，一旦发现不符合法律或合同约定的情形，应及时提示纠正。基金经理虽可提出建议，但最终决策须经投资决策委员会审议，形成制衡机制。

　　业内指出，这一安排将决策权交给公司，增强了研究与合规部门的话语权，有助于减少主观判断带来的风格偏离。

　　其次，基金管理人需对旗下主题基金进行常态化风格稳定性监测，对出现严重偏离投资方向、集中度过高等问题的基金及时调整，确保投资行为始终在合规轨道上运行。

　　第三，确保研究人员和合规风控人员的独立性，加强对基金经理投资交易行为的监控、分析和评估，将严重偏离投资方向、投资集中度过高的情形纳入负面考核指标。

　　第四，信息传递机制也被纳入监管视野。基金公司需要按基金合同约定的更新频率主动、及时将风格库发送给基金托管人，并及时处理基金托管人发送的提示信息，保证风格库真实、完整、准确。新基金成立后十个交易日内，管理人须首次向托管人报送风格库，并附带统一模板向基金托管人发送风格库。自首次向基金托管人发送风格库起，基金管理人按照基金合同约定的更新频率向基金托管人发送风格库。

　　值得注意的是，该指引还对风格库调整后的持仓操作提出审慎要求。若因风格库更新需调整持仓，管理人应综合考虑市场影响、流动性、信息披露等因素，合理安排调仓节奏，避免集中调整引发市场冲击。

　　当托管人对风格库提出异议时，管理人应在十个交易日内作出调整或补充说明，并与托管人协商达成一致。若无法达成共识，则需提交书面解释材料供托管人审查。指引也设置了上报机制。

　　若管理人与托管人在十个交易日内仍未能就风格库审核结果取得一致意见，管理人必须立即向中国证监会及中基协报告。此外，一旦发现涉及主题基金的重大负面舆情，也应及时上报并作出解释。

　　强化托管人职责，存量基金设置24个月过渡期

　　长期以来，基金托管人一直承担着保管资产、核对净值的功能性角色，但在此次公募业绩比较基准改革中，托管监督职能得到加强。此次指引专门设置了“基金托管人投资风格监督规范”章节，明确托管人在投资风格管理中的监督地位。

　　作为基金托管人，一方面应当建立健全对主题投资基金的投资监督机制，明确对基金风格库的监控标准及程序。另一方面应当对主题投资基金的合同与招募说明书的内容加强审查，确保投资方向、投资风格、投资范围、风格库入库标准的表述清晰、明确。

　　这意味着托管人不能再仅仅依赖管理人提供的净值报表，而要主动介入风格库的实质审查。

　　托管人的职责还体现在日常与基金管理人的风格库核实、逾期提示以及向监管上报等方面。

　　当基金托管人在收到风格库后五个交易日内对风格库入库证券是否符合基金合同相关约定进行审查，发现与基金合同约定不一致的，及时向基金管理人核实，可要求其补充相关说明。基金托管人应当对逾期未发送风格库的基金管理人进行提示。

　　此外，一旦出现基金管理人未按照约定时间发送风格库、主题基金特定投资方向证券持仓比例连续10个交易日不符合基金合同约定、QDII主题投资基金的特定投资方向证券持仓比例连续30个交易日不符合基金合同约定风格库更新频率不符合指引要求、基金托管人发出提示后10个交易日内未能与基金管理人就风格库的审核结果达成一致等情形，托管人应当及时向证监会和协会报告。

　　指引还强调，基金管理人违反该指引的，中基协依据相关法规对机构及其工作人员采取自律管理或者纪律处分措施。

　　为平稳过渡，监管也对存量主题投资基金设置了整改过渡期，基金公司需要自指引施行之日起24个月内按照要求通过修改基金合同、招募说明书等方式完成整改。