证券代码：000038         证券简称：Ｓ＊ＳＴ大通     公告(编号)：2008－053

　　深圳大通实业股份有限公司

　　第六届第十五次董事会决议公告

　　公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳大通实业股份有限公司(以下简称 “公司”)第六届董事会第十五次会议于2008年9月24日上午以通讯方式(即以传真签署会议决议方式)召开。本次会议由董事长召集并主持。公司现有董事7名，由于董事长高海波和董事吴灿军作为关联董事回避表决，因此本次会议应参加董事为7人，实际参加7人，其中共有5名董事有权参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以5票同意、0票弃权、0票反对、2票回避审议通过了《公司资产处置方案的议案》：

　　为进一步推动深大通重组进程，需对深大通资产进行处置。截止2008年6月30日，公司帐面资产总额为753万元，主要包括货币资金、其他应收款、长期股权投资、固定资产。由于固定资产大部分处于抵押冻结状态及长期股权投资未决诉讼等问题，本次拟处置除上述资产以外的全部资产。

　　(一)资产处置范围

　　根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司2008年8月15日出具的《深圳大通实业股份有限公司拟转让资产项目资产评估报告书》(沃克森评报字［2008］第0096号)，本次资产处置范围包括：

　　详见资产处置清单及资产转让协议。

　　(二)、资产处置方式

　　深大通与方正延中传媒有限公司签定资产转让协议，由方正延中传媒有限公司以现金方式受让拟处置的全部资产，详见《资产转让协议》。

　　(三)、资产评估基准日：2008年6月30日。

　　表决结果：5票赞成 ；0票反对； 0票弃权；2票回避表决。

　　特此公告

　　深圳大通实业股份有限公司董事会

　　2008年9月24日

　　证券代码：000038 证券简称：Ｓ＊ＳＴ大通 公告编号：2008－057

　　深圳大通实业股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　为进一步推动深大通重组进程，深圳大通实业有限公司(以下简称“深大通”或“本公司”)的拟对本公司的资产进行处置，资产处置的范围包括除本公司的固定资产以外的全部资产，将上述资产转让给方正延中传媒有限公司(以下简称“延中传媒”)

　　截至公告日，延中传媒持有本公司非流通股27,000,000股，占公司总股本的29．84％，为本公司第一大股东，根据深交所《股票上市规则》对关联交易的规定，本次交易构成了本公司的关联交易。

　　本公司第六届第十五次董事会对于本公司的此次关联交易和《资产转让协议》进行了审议。董事审议时，关联董事高海波和吴灿军回避了表决。由公司非关联董事对关联交易事项进行了审议，公司五名非关联董事包括三名独立董事一致同意该资产处置事项。

　　本次关联交易无须提请公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、交易对方的概况：

　　方正延中传媒有限公司成立于1995年5月，法定代表人为卢旸，住所为上海市蓬莱路285弄4号，注册资本为45000 万元，企业类型为有限责任公司，税务登记证号码：310101132697575。公司的控股股东为北京新奥特集团有限公司。经营范围为资产管理、实业投资、房地产开发与经营；计算机软硬件开发；国内贸易(除专项审批)；自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承接各类广告设计、制作；承办本公司所属场地发布国内广告；商务、文化活动和策划、咨询服务；展示展览；礼仪和会务服务。

　　2、主要业务最近三年发展状况；

　　公司现有业务包括广告媒体和金属贸易两部分，近三年公司重点发展广告媒体业务，除了持续发展方正电脑及国内其他知名品牌的广告投放代理业务外，进一步拓展买断城市台广告经营权的媒体运营业务，并在2007年新增了与绍兴电视台的合作项目，累计到目前，公司共发展了10个媒体运营项目，达到了一定地域范围内强势媒体的规模运营业务模式。

　　3、交易对方延中传媒是本公司的第一大股东，公司前十大股东中其他股东未有延中传媒的关联方或一致行动人；

　　4、延中传媒最近五年内不存在重大行政处罚和刑事处罚，未有涉及重大民事诉讼或仲裁的情况。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、根据《资产转让协议》以及沃克森(北京)国际资产评估有限公司(以下简称“评估机构”)2008年8月15日出具的《深圳大通实业股份有限公司拟转让资产项目资产评估报告书》(沃克森评报字［2008］第0096号)，本次关联交易标的包括应收帐款、其他应收款、长期股权投资。

　　2、该交易标的的评估事务所沃克森(北京)国际资产评估有限公司有从事证券业务的资格，评估基准日为2008年6月30日；

　　(1)、列入本次评估范围的应收账款，因债权发生时间较久，后期无业务往来，导致大部分形成坏账；公司据此采用个别认定法和账龄百分比法对应收账款32,891,971．04元全额计提坏账准备，对其他应收款202,823,563．81元计提了202,695,537．46元的坏账准备。

　　评估人员对应收账款截止评估基准日的回收情况进行了解，并对大额欠款单位发放应收账款询证函，通过对大额应收账款询证函的回收情况、账龄长短、过去的结算记录以及对债务人经营情况、信誉情况、诉讼情况的了解以及查询工商信息和对债务单位进行现场勘查等程序，结合2007年审计判断应收账款计提坏账的结论对应收账款的可回收情况进行分析，并以此为基础将其他应收账款分为正常款项和坏账。

　　(2)列入本次评估范围的其他应收款

　　其他应收款帐面原值为202,823,563．81 元，已提坏帐准备金202,695,537．46 元，帐面净值为128,026．35 元，调整后帐面净值为10,309．17 元。其他应收款由120户明细帐户组成。

　　评估人员对其他应收账款的发生时间、实际业务内容、款项回收情况进行核实，收集大额应收账款发生时的相关原始凭证、发票、合同等资料，并对相关账龄进行分析。

　　评估人员对其他应收款截止评估基准日的回收情况进行了解，并对大额欠款单位发放询证函，通过询证函的回收情况、账龄长短、过去的结算记录以及对债务人经营情况、信誉情况、诉讼情况的了解以及查询工商信息和对债务单位进行现场勘查等程序，对其可回收情况进行分析，并以此为基础将其他应收账款分为正常款项和坏账。

　　①对于对帐龄在1年内(含1年)和帐龄在1－2年(含2年)的款项及股东的往来款，通过查阅帐簿、抽查原始凭证，基本确认事实清楚，通过函证，对方回函无异议，故按核实调整后账面值确认评估值。具体抽查情况如下：

　　管小红2007年借款9100元，通过抽查原始凭证，事实清楚，通过发函询证，对方回函无异议，故评估值9100元。

　　赵存华2007年借款3800元，通过抽查原始凭证，事实清楚，通过发函询证，对方回函无异议，故评估值3800元。

　　②对于账龄在2－3年(含3年)为和3年以上的其他应收款，通过抽查核实。具体抽查情况如下：

　　(3)、列入评估范围的长期投资——深圳大通实业股份有限公司持有深圳大通食品工业有限公司的30％的股权，由于ＣＥＮＴＲＡ ＩＮＴＥＲＴＲＡＣＯ ＬＴＤ(中央国际有限公司)与深圳大通实业股份有限公司对“合资经营深圳大通食品工业有限公司存在纠纷，深圳大通食品工业有限公司认为深圳大通食品工业有限公司投资未到位，拒绝对深圳大通实业股份有限公司提供深圳大通食品工业有限公司的验资报告和评估基准日反映经营状况和资产状况的会计报表，因此企业也无法向评估人员提供该部分资料。也由于上述原因，企业收回该笔投资的权益的可能性较小，故全额计提坏帐准备。

　　由于深圳大通实业股份有限公司未向评估人员提供深圳大通食品工业有限公司反映评估基准日经营状况和资产状况的会计报表，故本次评估按账面值列示。

　　(4)列入评估范围的长期投资——深圳大通实业股份有限公司持有深圳市石油化工集团股份有限公司的法人股配股，属于历史遗留问题，当时协议的32、8万股与截至评估基准日2008年6月30日的30万股的差异，公司现有人员均不知道详细情况。根据深圳大通实业股份有限公司与深圳士必达国际投资有限公司于1998年6月签订的《协议书》，深圳大通公司支付了原深圳士必达国际投资有限公司未缴纳的认购款2元／股后，方可合法取得该股权及其处置权。

　　评估人员通过网上查询，深圳石化工业集团股份有限公司2008年6月30日的收盘单价为0．93元／股，扣除2．00元／股尚欠的认股款，其单价为负数，故确定该部分法人股价值为零。

　　四、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　此次关联交易协议签署双方为延中传媒和深大通，截止2008年6月30日，深大通帐面资产总额为753万元，主要包括货币资金、其他应收款、长期股权投资和固定资产。由于固定资产大部分处于抵押冻结状态及长期股权投资未决诉讼等问题，本次交易标的为除上述资产以外的全部资产。交易价格为人民币27,198．72元，自协议生效之日起五日内由延中传媒一次性向深大通支付完毕。

　　交易协议的生效条件为本次资产转让暨关联交易事宜获得深大通董事会有效批准，且未修改本协议的条款和条件或增设任何无法由本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。生效时间为双方签字盖章，且生效条件成立时。

　　本次交易的定价依据为沃克森(北京)国际资产评估有限公司2008年8月15日出具的《深圳大通实业股份有限公司拟转让资产项目资产评估报告书》(沃克森评报字［2008］第0096)。

　　由于根据本次交易协议，延中传媒需要在协议生效之日起五日内向本公司一次性支付人民币27,198．72元。由于金额比较小，上述款项的收回不存在不确定性。

　　五、进行关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响情况

　　根据2008年4月24日召开的公司2008年第二次临时股东大会通过的《关于挽救深圳大通实业股份有限公司严重财务困难的方案》，将除亚星实业赠与的股权以外的全部资产和除银行负债外的全部负债剥离出深大通，为此本公司将陆续将上述资产和负债剥离，进一步推进本公司的重组，以实现本公司的早日重组成功。本次关联交易未损害本公司和中小股东的利益。

　　由于本次出售资产获得的收益比较小，不会对公司的未来的财务情况和经营成果产生重大影响。

　　六、独立董事意见

　　独立董事发表了如下独立意见：

　　1、本次关联交易有利于进一步推进本公司的重组，对本公司的经营发展有正面的积极的意义；

　　2、本次关联交易的转让价格以沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的评估报告中的评估值作为依据，符合市场定价原则；

　　3、董事会在审议该关联交易事项中，关联董事进行了回避，符合《上市规则》、《公司章程》等规定的要求；

　　综上，独立董事认为本次交易公平合理，有利于公司的重组的推进，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。独立董事同意本次交易。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、深圳大通实业有限公司与方正延中传媒签订的《资产转让协议》；

　　4、《深圳大通实业股份有限公司拟转让资产项目资产评估报告书》(沃克森评报字［2008］第0096)。

　　深圳大通实业股份有限公司

　　董事会

　　2008年9 月26日